大戸屋VSコロワイドのTOB紛争が激化

外食大手の大戸屋の株式を、同じく外食業界のコロワイドがTOBで買い集めると今月に発表。発表後は大戸屋株が50％近く上昇した。しかし大戸屋はTOBに反対する姿勢を見せており、両者のTOBを巡る争いが激化している。

TOBで51％株主を目指す

　和食を中心としたメニューを提供する外食の大戸屋（銘柄コード：2075）が、同じ外食のコロワイド（銘柄コード：7616）からTOB（株式公開買い付け）をかけられる事態になっている。

　とはいえこの両社の関わりが始まったのは比較的最近だった。大戸屋は前会長が2015年に死去し、その後は前会長の遺族と他の経営陣との間に争いが勃発。結果として経営陣側が勝利し遺族側は経営から退いた。

　しかし遺族は経営から退いた後、保有していた大戸屋株約18％分をコロワイドに売却。その時点からコロワイドが約19％の筆頭株主となった。コロワイドは居酒屋の他に、焼き鳥屋やイタリアンレストランなどさまざまな外食を経営する持株会社。

　筆頭株主になったが、その頃から大戸屋経営陣との対立が始まりどんどん深まっていく。対立は調理の方法などいろいろな面に及び、コロワイドと経営陣との間に歩み寄りは見られなかった。

　そこでコロワイドは2020年7月9日になって、現在市場に出回る浮動株を買い占めて一気に経営権を握るために、TOBをかけると発表した。TOBとはある会社が別の会社の株を、指定した価格で広く買い付けるもの。今回コロワイドが発表した価格は1株あたり3,081円だった。そして最大で51％の株主になり、過半数を取得して経営権を握ることを目指す。

　発表前・8日の大戸屋株は2,113円で取引を終えたが、その価格より46％も高い価格でのTOBが発表されたため、翌日以降同社の株は暴騰。9日はストップ高のままほぼ値つかずで終わり、10日になってTOB価格より高い3,115円でようやく寄り付いた。とはいえその後は20日まで2,900～3,000円での推移が続いている。

　だが大戸屋側は20日になって臨時取締役会を開き、このTOBに反対する決議を全会一致で可決した。これでこのTOBは株式を買われる企業の意に反した買収、いわゆる「敵対的買収」となる。

　しかしTOBを止めるために大戸屋側にできることは限られている。大戸屋側はコロワイドのTOBに応じないよう株主に対して呼びかける予定だが、株主にはその呼びかけに応じる義務はないし、応じたからといって罰則もつけられない。

　敵対的買収に対抗する手段として「ホワイトナイト」という手法がある。これは敵対的買収をかける個人・企業とは別の個人・企業を見つけ、救済を依頼する方法だ。救済してくれる個人・企業はまるで「白馬の騎士」のようなので、この名がついた。

　ホワイトナイトができることは、敵対的買収者よりも高い価格でTOBをかけたり、あるいは第三者割当増資などを引き受けて敵対的買収者が51％を超えないようにするなどがある。

　ただし今回のTOBは、コロワイドが発表前日の終値から46％も高い破格の価格でTOBをかけている。だからホワイトナイトをみつけて救済してもらうことも難しいと見られている。

　TOBはすでに行われており8月25日まで続く。なおTOBには下限株数が設定されており、8月25日までにその数だけ応募が集まらない場合は不成立となる。しかし今のところ大戸屋にとっては不成立を願う以外有効な防衛手段は限られている。