粉飾決算で初の主幹事証券賠償判決

企業が粉飾決算を行ったために被った損失に対し、上場時の主幹事証券であるみずほ証券が株主に対して損害賠償の責任を負うことになった。これは22日に最高裁で下された判決であり、このような判例は初のケースになるという。

控訴審では賠償なしだった

　22日に最高裁で日本の証券業界や投資家にとって大きな意味を持つ1つの判決が下された。それは上場直後に粉飾決算が発覚したことですぐに上場廃止となった企業の株を買った投資家が、損害賠償を求めて企業だけではなく主幹事証券も訴えていた訴訟の判決だった。

　順を追って話すと、まず問題の企業はエフオーアイ（FOI）という半導体製造装置メーカーで、2009年11月に東証マザーズに上場した。そして上場の主幹事証券はみずほインベスターズ証券（現みずほ証券）だった。

　エフオーアイは上場したは良いが、直後の2010年5月に粉飾決算が発覚。上場直前の2009年3月期の売上高が、実際はわずか3億円なのに「120億円」と記載をしている酷い粉飾だった。

　エフオーアイはすぐに上場廃止が決まり、翌6月には廃止となった。上場から廃止までわずか7ヶ月は、日本の証券史上最短記録である。またエフオーアイ自体も同年5月には破産を申請し、2014年までに完了した。

　粉飾が明らかになり上場廃止が決まった時点でエフオーアイ株はほとんど買い手がつかず、価格は暴落。粉飾発覚前から保有していた株主は損失となった。そこで株主の一部が、損害賠償を求めて2010年9月には早くも提訴。この時被告となったのはエフオーアイの元経営陣だけではなく、会計士、主幹事証券だったみずほインベスターズ証券、さらに東証や他の幹事証券会社など多岐にわたった。

　ここでポイントとなったのは、みずほインベスターズ証券が粉飾の事実を知っていたかどうか。知っていながら主幹事として株の売り出しを行っていれば賠償責任を負うし、知らなかった場合は免責となる。

　そして2016年12月に出された一審判決では、元経営陣に約1億7500万円、みずほ証券に3,000万円の賠償を命じた。一方東証や幹事証券には賠償の責任はないとされた。さらに2018年3月に出された控訴審判決では、経営陣の賠償は命じられたが、みずほ証券は粉飾を知らなかったとして免責が認められた。

　その後上告が行われて最高裁まで行ったが、その判決が12月22日に下された。その内容によると、「みずほインベスターズ証券はエフオーアイの粉飾を告発する投書を上場前に受け取っており、粉飾について調査する機会はあったのに行わなかった」として免責は認められなかった。

　これによってみずほ証券の賠償が確定し、あとは賠償額算定のために高裁に審理を差し戻すこととした。実際エフオーアイは上場が認められる以前にも上場を申請して取り下げていたが、その間2008年2月にはみずほインベスターズ証券は粉飾を告発する投書を受け取っていた。

　今回原告となった株主には、エフオーアイ株をIPOとして購入した投資家だけではなく、上場後に購入した者もいた。つまり主幹事証券となった証券会社は、上場前の粉飾が発覚した場合上場後購入の投資家に対しても賠償責任を負うという初の判例となった。